实践中，有的股东因投资计划调整，想通过定向减资（或不同比减资）的方式退出公司。问题是，定向减资的股东会决议是否需要全体股东一致同意？还是说，经过

持有三分之二以上表决权的股东同意即可？

《公司法》第四十三条规定的“减少注册资本”不包括减资后股权在各股东之间的分配。定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决

权的股东通过即可做出定向减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。故对于定向减资，除全体股东或者公司章程另有约

定外，应当由全体股东一致同意。否则，相应的股东会决议不成立。

建议：

对于股东而言，如果股东会同意个别股东通过定向减资的方式从公司撤走资本，则会引起公司股权比例架构的调整以及变更登记，还会导致公司偿债能力和资本信用

的降低，进而，很可能对非减资股东带来风险。如果公司股东会作出定向减资的决议，该决议不利于股东的，股东可以借鉴本案华某的做法，提起确认股东会决议不

成立的诉讼。

对于公司而言，减资将动摇其资本维持、降低其偿债能力，进而影响债权人利益。公司法十分注重公司减资过程中对债权人的利益保护，即公司违法减资的，减资股

东在一定情形下需对公司的债务向债权人承担责任。故，公司减资属于重大事项，公司和股东都应当慎重对待。就减资项目的具体操作流程和注意事项，建议公司聘

请专业律师，提前做好功课和项目计划。此外，减资分为同比例减资和不同比减资，在不同比减资情形下，股东会决议需要取得多少表决权同意才能成立？公司法并

未明确规定。公司可根据自身情况，事先在章程中明确规定，定向减资事项需要全体股东一致同意，或者是三分之二的多数决即可。